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科创板否决案例连现 这些审核逻辑值得关注

时间:2019-09-27
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在不久的将来,第一家中国证监会将不会注册,而第一家上市公司将被上海证券交易所上市委员会拒绝。这表明审计的趋势越来越明显。

9月5日,上海证券交易所创创证券交易所股票发行委员会召开了第21届审议大会,对北京国科环宇科技有限公司(简称国科环宇)的上市申请进行了审议。我不同意郭可Hua的上市和上市的审议意见。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》,上海证券交易所结合上市委员会的审议意见,决定终止对国科环宇科技董事会上市的审查。

记者获悉,2019年4月12日,上海证券交易所受理了国家科学技术部门的上市申请,并进行了三轮查询。在审核过程中,我们坚持以信息披露为中心,通过开放式询价审核,重点关注三个方面:一是发行人直接,连续经营市场的能力。发行人的主要业务模式之一是主要的特殊业务研究。此类业务基于国家有关部门的计划安排,由发行人的关联方分解(D单元,根据信息披露免除规则,发行人未披露其名称)。任务下达,发展资金通过有关部门和单位A分配(按照信息披露免除规定,发行人未披露名称),未签订有关合同。发行人的主要特殊研究业务收入来自资金的支出。该业务收入在最近三个会计年度分别占发行人收入的35.38%,25.08%和31.84%。

第二个是发行人会计工作的规范性和内部控制系统的有效性。发行人在2019年3月在北京产权交易所公开发行的2018年经审计的母公司财务报告的净利润为人民币27,644,400元。 2019年4月,母公司财务报告的净利润为1790.53。万元,两者之差为959.21万元。净利润差异的主要原因是,发行人将退还企业所得税及2018年12月收到的上一年度应弥补的损失,递延所得税资产将从一次性调整为2018年利润以及与报告期匹配的亏损。相应的会计期间,增加所得税费用251.81万元和递延所得税费用681.36万元,影响2018年净利润-10388.77万元。发行人应收账款的账龄划分以及成本和费用划分不够准确,导致两个声明的财务报表成本存在差异。两次提交时间之间只有一个月的差异,同一家审计机构会发布一份审计报告。第三是关联交易的公平性。发行人的业务发展很大程度上依赖于关联方单位A和D。过去三个会计年度,单位A和单位A的关联销售金额分别为4216.6万元,3248万元和60501万元。销售收入的比例。它们分别是66.82%,25.73%和32.35%。发行人未能完全说明上述关联交易的定价是否公平。

科创板上市委审议认为:发行人关联交易占比较高,业务开展对关联方存在较大依赖,无法说明关联交易价格公允性,重大专项承研业务模式非市场化取得,收入来源于拨付经费,发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求;同时发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式,对关联方的披露存在遗漏,未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异,发行人短时间内财务数据存在重大调整,母公司报表净利润存在995.91万元的差异,反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。

根据相关制度安排,上交所在科创板申报企业发行上市审核中,需要基于科创板定位,审核并判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定,发行人在科创板发行上市应符合的发行条件,包括业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力;会计基础工作规范,内部控制制度健全且被有效执行等。这些发行条件的理解和执行,需要结合发行人通过信息披露等方式呈现的事实情况予以把握。终止国科环宇发行上市审核,是根据发行人在招股说明书和审核问询回复中披露的情况,对发行人的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。

其实,不仅有上交所上市委的“不同意”,上月末,证监会也对一家科创板申请公司给予“不同意”。

证监会8月30日晚间发布《关于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》,证监会表示,2019年7月18日至2019年7月30日,中国证监会依法对你公司的首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审阅。在审阅中关注到:

发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同,金额15859.76万元,2018年底均未回款、且未开具发票,公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年,发行人以谨慎性为由,经董事会及股东大会审议通过,将上述4个合同收入确认时点进行调整,相应调减2018年主营收入13682.84万元,调减净利润7827.17万元,扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元,调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分,不符合企业会计准则的要求,发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

2016年,发行人实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持,因此不涉及股份支付;三轮回复中,发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远,能够支持股份代持的证据不够充分,基于谨慎性考虑,会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

“你公司存在的以上情形,与《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第二章的相关规定不符。现依法对你公司首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。”证监会相关部门发文称。

新闻多一点

把好市场“入口关”尤为必要

国科环宇是科创板试点注册制以来,出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。此前已有八家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核。

应该明确的是,按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序,无论审核同意还是不同意发行上市,或者因主动撤回等原因终止审核,都是审核中的正常现象。

上交所相关负责人表示,上交所将继续沿着市场化和法治化方向,坚守科创板定位,坚持以信息披露为核心,落实好科创板发行上市中包容性制度安排。同时,充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用,把好市场“入口关”,这是注册制下上交所依法履行发行上市审核职责的现实要求。

北京理工大学公司治理与信息披露研究中心主任张永冀表示,证监会从严审核的监管逻辑业已传导至上交所上市委一端。虽然存在问题的企业绝大部分被卡在问询环节,不过此举意味着即便已经通过问询甚至通过上市委审核的企业依旧“不安全”,把好市场“入口关”尤为必要。(经济日报-中国经济网记者 温济聪)

(责任编辑:王晨曦)

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